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皖通科技子公司濒临失控 2亿商誉值压顶下难有赢家

在皖通科技(002331.SZ)控制权争夺中,随着双方势力的变幻,矛盾也愈发激烈。10月9日晚间,公司披露公告称,可能对全资子公司赛英科技失去控制。

  皖通科技子公司濒临失控 2亿商誉值压顶下难有赢家

  根据披露,皖通科技将对赛英科技董事会进行调整,免去易增辉等三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡等三人为赛英科技董事,其中刘晶罡被选举为赛英科技董事长。不过该决议未能得到执行。

  如果赛英科技认定失控,近2.26亿的商誉减值损失对于上市公司而言,也是难以承受之重。皖通科技董秘潘大圣对记者表示,目前是提示风险存在,公司方面会继续与子公司进行适当的沟通,如果后续决议得到执行,风险就可以消除。

  当天同一时间,由易增辉和南方银谷联合提请的召开临时股东大会议案审议结果出炉,不出意外未获董事会审议通过。这也意味着,在双方这一轮较量中,南方银谷及一致行动人欲通过股东大会洗牌董事会的计划,面临落空。

  军工子公司或实控

  10月4日,皖通科技以通讯表决方式召开临时董事会,会议结果显示,公司可能对全资子公司赛英科技失去控制。截至2019年度,赛英科技净资产3.10亿元,占归属于上市公司股东的净资产21.83亿的14.18%。

  赛英科技一直由创始人易增辉管理,其本人同时为上市公司非独董事。皖通科技为何会宣布由“自己人”管理的子公司失去控制?明面上来看,直接原因是未能实现接管赛英科技。

  今年9月23日,公司称依据相关规定章程,免去易增辉等三人赛英科技董事职务,重新任命刘晶罡等三人为赛英科技董事,刘晶罡为赛英科技董事长,法定代表人相应产生变更。

  刘晶罡是何人,上市公司并未披露。潘大圣在9日晚间对记者表示,投资者应该关注公司的经营,而交易所也没有将此次人事任免列为重要事项,子公司的人员身份等不属于需要披露的信息。

  不过,新董事的任职过程并未一帆风顺。在上述决议产生后,9月25日和27日,三名新董事两次要求进入公司履职,均未果。截至目前,上市公司未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。

  据一名赛英科技核心人员对记者表示,目前公司生产经营没有受到阻碍,但是影响也有,“员工情绪很糟糕,公司外面天天有保安巡逻,搞得大家都很紧张。”另据记者得到的一份声明显示,赛英科技管理团队称在不能保证军工生产安全国家秘密存在泄密风险的情况下,拒绝移交管理权。

  而投票结果显示,在审议《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》中,董事长李臻等6名董事投票为同意,易增辉反对,独董罗守生弃权。有接近上市公司人士对记者表示,在现董事会中,有5名非独董事来自世纪金源系,这个结果可以预料。

  对于反对议案的原因,赛英科技内部人士对记者表示,赛英科技不是谁说失控就失控了,要有理有据。此外,其表示管理团队不会把军工企业交给不是控股股东,而且有外籍背景的世纪金源所指派的非军工非渉密非科技工作人员接管。

  2亿商誉值压顶

  赛英科技的经营是否遇困?或者说遇困的原因是什么,董事会与易增辉方面各执一词。公司方面出示的人事调整原因显示,2020年1月至2020年8月,全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降,且应收账款居高不下。同时,公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中,发现其在内控管理上存在风险疑点。

  财务数据显示,赛英科技在2017年至2019年,分别实现营业收入8003.51万元、9589.58万元和11366.28万元,对应净利润为3532.58万元、3306.23万和4339.74万。不过,今年上半年赛英科技业绩出现大幅下滑,当期实现营收2144.39万,净利润亏损-162.87万。此外,当期尚有1.24亿应收账款。

  不过,赛英科技内部人士对记者表示,上述说法并不成立。在反对理由中,易增辉表示赛英科技每年100%利润归属上市公司,财务按时报与上市公司财务并表,从来不存在失控状态。此外,在今年受疫情和上市公司无实控人影响,业绩有所下滑,但也远好于公司总部和其他子公司,且军工的业绩一般年底才能体现,在管理经营上也没有风险。

  值得注意的是,上市公司在2017年发行股份购买赛英科技100%股权时,曾经形成近2.26亿的商誉值。如果宣布赛英科技失控,该项减值损失对于上半年净利润“腰斩”的皖通科技而言实为业绩不可承受之重。

  而值得一提的是,在业绩承压之下,或许又有其他目的。有关注公司的人士对记者表示,不管是目前公司复杂的管理局面,还是商誉减值后可能发生的业绩爆雷,都对上市公司股价形成巨大压力,而股价承压却也是增持的重要时机。

  重组董事会计划落空

  事实上,在皖通科技控制权争斗爆发以来,多名股东背后的世纪金源系一直被关注。在多路资本“轮番抢筹”后,大股东南方银谷及其一致行动人目前合计持股比例为21.96%。

  同时,二股东西藏景源在密集增持后,目前持股比例为11.7%,加上福建广聚等“隐藏筹码”,世纪金源系合计持股24.57%。

  而在双方目前持股比例势均力敌之下,董事席位成为双方抢筹新标的。目前易增辉与大股东南方银谷有一致行动关系,董事长李臻等四名非独董事为一阵营。在三名独董中,周艳是此前罢免前任董事长周发展议案的提请人之一,李明发也是由西藏景源提名。

  今年9月25日,易增辉联合南方银谷,提请公司董事会于10月15日召开临时股东大会,审议四项议案,包括罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰非独董事职务。

  根据披露结果,此次召开临时股东大会的议案审议未通过,除易增辉外,其余董事均为反对票。李臻在反对意见中提出,易增辉与南方银谷签署一致行动协议,以及试图对董事会进行重大调整的行为,已涉嫌违反其关于不谋求上市公司控制权的承诺。此外,由于易增辉对赛英科技唯一股东皖通科技决议的拒不配合及公然对抗,其持有股份存在被公司追索注销的可能。

  目前关于赛英科技是否失控的争议还在解决中。皖通科技董秘潘大圣当天对记者表示,对于子公司失控,后续会根据事件发展状况,及时履行信披义务。

  潘大圣称,对于认定子公司失控与否,需要结合证券机构、审计机构以及董事会决议等,根据发展情况后续才能认定,目前公司只是提示有这种风险存在。同时,公司方面会继续与易总进行适当的沟通,如果后续他可以答应执行决议,那么风险就可以消除。

  一位接近上市公司人士对记者称,赛英科技每年对皖通科技贡献利润很大,从投资者角度而言,不希望出现如此混乱局面,希望能够尽快恢复皖通科技的秩序,公司经营恢复到正常。

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