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首例VIE+AB股+CDR,小米生态链企业九号智能科创板注册意味着什么?

9月22日晚间,上交所公告显示,科创板拟上市公司九号有限公司(以下简称“九号智能”)完成科创版IPO首次发行股票注册,并将在近期正式上市。

  招股书显示,九号智能成立于2014年,是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。

  早在2019年4月17日科创板上市委就已受理九号智能的注册申请,期间经历了2次中止审核、3轮问询,近期才终于完成注册,时间跨度在科创板早期申报公司中及其罕见。

  其中主要原因是,九号智能采用VIE架构、AB股结构,并计划发行CDR(Chinese Depository Receipt,中国存托凭证)上市,复杂程度无论是在A股还是科创板均为首例。

  投行人士何南野对记者表示,九号智能完成科创板注册有着多重意义:首先是信号意义显著,标志着我国资本市场的创新与改革在不断深化,在更加开放包容的鼓励不同类型、不同特点的优质企业上市,有利于吸引更多复杂结构的企业回归A股;其次是实操意义明显,这是A股第一例集VIE架构、AB股结构、CDR于一身的案例,对其他具有类似特点的拟IPO企业具有很好的指导作用,可以指导其未来IPO业务实践,减少“走弯路”的可能性;同时有利于监管部门形成更为成熟的复杂企业上市的审核经验,有利于后续类似企业审核速度的加快。

首例VIE+AB股+CDR,小米生态链企业九号智能科创板注册意味着什么?

  透镜研究创始人况玉清指出,“这是具有标杆意义的一步,意味着符合科创条件的中概股都可以回归科创板了。”

  根据招股书,发行人(九号智能)为一家开曼群岛公司,因此发行人的全资子公司纳恩博(北京)为外商投资企业,由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务,因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合从事增值电信业务,通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。目前,鼎力联合及其子公司主要负责平衡车及滑板车的研发、生产,是其最为重要的境内生产主体。

首例VIE+AB股+CDR,小米生态链企业九号智能科创板注册意味着什么?

  图片来源:九号智能招股说明书

  这是典型的VIE架构,通常在开曼群岛、维京群岛注册母公司(当地有税收优惠),通过一系列协议控制境内实体,以母公司为主体上市。但VIE架构通常是境内公司赴美上市时才会采用,如果想回A股上市往往还需要一系列措施将这种架构拆除。

  据悉,九号智能进行A轮融资时搭建了VIE架构,主要是为了方便在境外进行融资。

  CDR则是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。

  由于CDR 的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体,其交易结构及原理与股票相比更为复杂,因此需要一系列的配套措施。

  2018年6月小米集团曾计划发行CDR回A,但最终搁浅,直至此次九号智能以CDR形式在科创板上市。

  VIE架构+发行CDR获批,为境外公司回归科创板乃至A股,进一步创造了条件。

  同样值得注意的是,九号智能还是一家AB股结构的公司,也将是继优刻得(688158.SH)之后A股第二家“同股不同权”的上市公司。

  九号智能采用特殊投票权结构,根据公司章程(草案)安排,对于提呈公司股东大会的决议案,A 类普通股持有人每股可投 1 票,而 B 类股份持有人每股可投 5票。目前,公司实控人高禄峰、王野分别控制公司 13.25%、15.40%比例的股份,且均为公司全部已发行的 B 类普通股,合计占公司投票权的比例为 66.75%。

  对于初创公司而言,采用AB股架构既可以放开股权融资,又不用担心因为股权遭到稀释而失去对公司的控制权。

  与环绕在九号智能身上的诸多光环相比,其基本面亮点不多。

  2017-2019年,九号智能分别实现营业收入13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元;实现归母净利润-6.27亿元、-17.99亿元、-4.59亿元;实现扣非净利润-6160.47万元、5.44亿元、1.06亿元。

  非经常性损益的主要原因是可转换债券和优先股以公允价值计量导致的账面亏损,在排除掉这方面的因素以外,九号智能的营收增速在2019年大幅放缓,扣非净利润更是大幅回落。

  有意思的是,九号智能曾经名为九号机器人,但其业绩主要由智能电动滑板车系列和智能电动平衡车系列贡献,智能服务机器人2017年-2019年的销售收入占比微不可见。

首例VIE+AB股+CDR,小米生态链企业九号智能科创板注册意味着什么?

  图片来源:九号智能招股说明书

  今年6月12日,科创板上市委要求九号智能进一步采取措施,消除公司名称对投资者的误导,确保公司名称及简称能够准确反映业务实质。在最新的招股书中,九号智能的全称已由“九号机器人有限公司”变更为“九号有限公司”。

  九号智能曾因为系小米生态链企业而被市场熟知。

  招股书显示,小米作为九号智能的重要客户之一,2017年-2019年内,其与小米集团发生的关联销售金额分别为10.19亿元、24.34亿元和24.00亿元,占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%。尽管关联交易的占比持续缩窄,但仍然体现出不小的“依赖性”。

  九号智能在招股书中坦言,“如果小米未来向公司采购金额显著下降,公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响”。

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