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爱康国宾与美年健康的“新仇旧恨”

当某细分行业的“两强”慢慢休兵止戈时,“市场人士们”往往不吝媒妁之词,总意撮合双方,成就行业霸主获得“垄断收益”。不过,国信证券意欲撮合爱康国宾与美年健康,似乎是说错了媒,找错了门。

  11月12日,继多日连续控诉国信证券后,爱康国宾进一步在微信公众号发文称,鉴于国信证券研究团队两名分析师未能遵循证券分析师的基本执业行为准则,发布不符合相关法律法规要求的上市公司研究报告,爱康国宾集团特此向中国证监会,中国证监会深圳监管局,中国证券业协会实名举报投诉。

  11月10日,爱康国宾在官方微布与公众号同时发布声明回应此前市场有关其与美年健康合并的传闻。其官微文章表示“爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向,该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。”同时,文章表示已经在11月8日向国信证券方面送去律师函。

爱康国宾与美年健康的“新仇旧恨”

  此前,市场风传爱康国宾与美年健康合并之传闻,而抽丝剥茧,该传闻疑似来源于一篇国信证券医药组的研报。

  11月6日,国信证券分析师谢长雁发布了一篇题为“大跌事出有因,探寻阿里战略”的研报,其中隐晦提及“爱康国宾受疫情冲击,短期内并非资产注入良机”,暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。

爱康国宾与美年健康的“新仇旧恨”

  对此,国信证券分析师在接受媒体采访时也澄清,有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划,其仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。

  虽然传闻涉事公司澄清不实常而有之,但对一则“暗示”,又是发公告,又是官方声明,又是发律师函,爱康国宾对合并传言的应激反应显然超出常理。

  不过,换一个角度,如果把收购可能放到爱康国宾与美年健康的多年宿怨上,这两家常年“冤家”合并,或非简单的媒妁之言可以促成。两强同根生

  在2020年1月1日,一起发生在爱康与美年之间侵权案,时隔四年终于尘埃落定。

  据上海知识产权法院出具的《民事判决书》显示,被告上海美东、王海峰、上海圣嘉门诊部有限公司停止对原告爱康科技享有的爱康国宾体检中心 LIS 检验系统、爱康国宾体检中心自动化排检系统、爱康国宾体检中心信息系统计算机软件作品著作权的侵害,并要求道歉。

  2014年初,曾供职爱康国宾体检软件系统的技术团队负责人王海峰接受了美年大健康的邀请,从爱康国宾集团离职,加入美年上海公司公司任副总经理,负责为美年大健康开发健康体检软件系统。

  而对于上述事项是否涉及技术泄密,双方曾各执一词。爱康国宾认为,王海峰将从爱康国宾集团取得的软件及相关文档、源代码、目标程序、业务模型和数据库结构等资料稍加调整和整合,制成美年健康体检软件。而美年健康则认为体检系统由副总裁张胜江团队自主开发。

  而这并不是爱康国宾唯一一次针对美年健康的起诉。在2016年2月24日,爱康国宾起诉美年侵犯商业秘密,前员工牟某窃取投标底价、客户信息等跳槽至美年。爱康国宾认为,美年大健康的管理人员牟元茂非法侵入爱康国宾的信息系统,盗取商业机密,导致了爱康国宾业务成绩的下降。

  本是同根生,相煎何太急。爱康国宾与美年健康的出身曾有一个共同的源头,他便是现任美年健康董事长俞熔。

  2004年,俞熔开始通过其成立的并购实体天亿投资收购体检医院,美年健康和原上海市卫生局的公有制单位“国宾体检”均曾获得天亿投资持有。2007年,成立早年爱康网的张黎刚收购了国宾体检,并与爱康网合并形成爱康国宾集团,俞熔则顺势退出。

  成立时间相近,就连上市时间也差不多。2014年3月4日爱康国宾向美国证监会提交IPO申请,拟赴纳斯达克全球精选市场上市,最大融资1.5亿美元。2014年4月9日晚间,爱康国宾正式在美国纳斯达克上市。而美年健康也紧随其后。2015年10月,美年健康宣布作价55亿借壳江苏三友上市,A股的体检第一股螺钉。

  而事后证明,A股是一个更适合企业做后续资本运作的上市地点。

  除了已经得到美年健康收购的慈铭体检外,爱康国宾与美年无疑是行业的两强。而这种两强的格局代表着很多——行业人才共享,潜在客户共享,商业模式趋同。

  而这种共享,意味着若非合并共赢,便是针尖对麦芒。 “恶意收购”与“毒丸计划”

  美年健康其实并非对爱康国宾无所图。

  2015年8月,爱康国宾因美股无法给出合理估值,宣告私有化退市。2015年8月31日,张黎刚和方源资本组成的买方集团,宣布以溢价10%左右的幅度回购——这个报价较2015年8月30日及过去一个月的成交量加权平均收盘价分别溢价9.7%和18%。

  不成想,到2015年11月,美年健康尚未完成私有化更名前的江苏三友竟然横插一脚,宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团,向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约。而当时美年财团的收购要约价格为每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元,较之张黎刚的报价上升约23.6%。

  这一出要约此后被时常拿来当做收购教科书——由于美年健康依托A股的高流动性和更具优势的融资能力,反向对行业老大进行收购,这笔被爱康成为“恶意收购”的交易计划,实则更为人津津乐道的,是A股公司依托上市地位进行便利融资的巧思与资本运作手腕。

  2015年12月初,爱康国宾启动“毒丸计划”,按照这份决议,当公司宣布某个人或者集团已经获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时,现有股东(恶意收购方除外)即可以以80美元一股的价格购买实际价格是此价格两倍的定向增发股份。按照该决议的规定,股东每一股拥有一份认购权,即如果股东愿意,可以以1 ∶ 1的比例购买股份。

  这项计划被公司称为“权益计划”(Righe Plan),而实际上,该计划也被叫作“毒丸计划”(Poison Pill),是美国股市上不少公司专门用来对付恶意收购的一种方式。

  有分析人士认为,包括此前,正是美年财团着手要约收购爱康国宾的关键时期。爱康国宾通过一系列诉讼扰乱美年方面的阵脚,使之花费巨额时间成本,以阻断财团联盟。 阿里担任“调停者”,爱康合并还是独立上市?

  而在大健康“双雄争斗”的过程中,阿里巴巴借机入场。

  2019年1月,随着爱康国宾私有化完成,阿里巴巴所控制的淘宝中国控股和Treasure Cottage Limited间接控制了爱康国宾不超过23.8%的股权,借此抵挡住了美年方面的要约收购。而在2019年10月27日晚间,美年健康发布公告称,公司控股股东及一致行动人、其他股东共计将转让公司股份6.05亿股,受让方为阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司、上海麒钧投资中心,转让金额超过70亿元。

  转让完成后,阿里网络、杭州信投作为一致行动人,将持有美年健康10.82%的股份,成为后者第二大股东。

  同时入股大健康领域两家头部公司,并且在股东中有相当话语权的阿里巴巴,或在其中充当了调停者的角色。较直接的表现是两家长达四年的侵权案“长跑”,于2020年1月宣告结束。

  根据此前的判决,美年旗下上海美东和王海峰应共同赔偿原告爱康科技经济损失5万元,且共同赔偿原告爱康科技为制止涉案侵权行为所支出的合理费用10万元。法院驳回了爱康科技其他诉讼请求。从诉讼金额来看,双方并未出现两败俱伤的局面,而是互相“打了个哈哈”。如果没有阿里巴巴从中斡旋,就16年双方剑拔弩张的态势来看,这场诉讼可能会落个更为难看的结局。

  在私有化完成之后,爱康国宾与阿里巴巴的生态融合可谓是一帆风顺。根据每经报道,阿里巴巴投资爱康之后参与了公司董事会,但公司管理团队没有任何变化。此外,在阿里巴巴的生态会员体系中,爱康的服务体系在其中也有体现。

  美年健康方面,2019年11月14日,继10月首度收购之后,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司以18.4亿元认购美年健康非公开发行股票,获得4.06%股份。此后总计持有美年健康9.5%的股份,跻身第一大股东。而此前双方已经签署战略合作框架协议,在大健康领域的合作还将进一步加深。

  而由于阿里同属“两强”股东,不由得投资者去“歪歪”,两家公司重修旧好,合并事宜是否重归台面?

  事实上,打破此等质疑,正是阿里后续减持。4日晚间,美年健康发布公告称,3日收到公司5%以上股东阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里网络”)出具的《关于所持美年健康股份变动的通知》阿里网络通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份合计5399.26万股,占公司总股本的1.3794%。经过此次减持,阿里网络及其一致行动人持有股份从此前的5.64亿股降至5.10亿股。

  而这等减持,比起“合并”一说,在更多观点看来,其实是阿里希望通过减持剔除同集团下“两强”存在同业竞争关系,以便使得爱康国宾回到A股上市,而非“合并”。

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