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违规取消临时股东大会,这公司董事长遭罚,隐藏的目的已达到?

充满火药味的临时股东大会突然取消,皖通科技(002331.SZ)一系列的历程也算是不断反转的剧情之王。

  之所以临时股东大会被取消,还在于股东易增辉的身份存在不确定性;之所以存在不确定性,还在于易增辉的持股遭遇了司法冻结;而之所以被司法冻结,又是因为公司与易增辉之间的纠纷。

  公开信息显示,10月15日,皖通科技就易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定事项向合肥市中级人民法院提起诉讼,并于同日收到《受理案件通知书》。11月13日,公司收到合肥市中级人民法院于2020年11月9日出具的《民事裁定书》,易增辉的持股由此被冻结。

  不过最新的情报显示,上述皖通科技发起的诉讼,还属于违规操作,为此,皖通科技也收到了来自证监局的行政监管措施决定书。

  从效果来看,临时股东大会的取消,也确实给资本争取到了宝贵的时间,持股5%以上股东西藏景源企业管理有限公司(下称西藏景源)就于11月18日一口气增持了超2%的筹码,增强了未来投票的底气。

违规取消临时股东大会,这公司董事长遭罚,隐藏的目的已达到?

  起诉系违规操作

  11月19日,皖通科技突收到证监会安徽监管局下发的《关于对李臻采取责令参加培训措施的决定》、《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

  《关于对李臻采取责令参加培训措施的决定》的主要内容显示,证监局发现,皖通科技在2020年10月15日,向合肥市中级人民法院起诉,诉求解除上市公司与易増辉之间的《关于成都赛英科技之发行股份购买资产协议》以及易增辉配合办理其所持上市公司股份注销登记手续。上述协议涉及上市公司注册资本变动,且其生效也由股东大会审议通过。因此,其解除应属于股东大会决议事项,而公司对该可能导致上述协议解除的事项,未提交董事会、股东大会审议。

  监管层表示,上述行为违反了公司法(2018年修正)第九十九条相关规定、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十条规定、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第二条等有关规定。作为公司时任董事长是上述违规问题的主要责任人。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,证监局决定对李臻采取责令参加培训的行政监管措施,责令李臻在收到决定书之日起3个月内至少参加一次中国证监会或深交所等专业机构举办的相关法律法规培训,并在培训结束后15日内将培训证明原件及复印件提交证监局。同时,证监局根据《证券期货市场信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。

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  来源:通达信

  另一份《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的内容类似,同时证监局还提及2020年三季报披露违规的情形,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检査办法》第二十一条等规定,证监局决定对皖通科技采取责令改正的行政监管措施,并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。现要求公司采取有效措施及时整改,并于收到决定书后30日内向证监局提交书面整改报告。

  默默增加话语权

  从公开信息可以看到,原本这场临时股东大安排在11月20日,股权登记日则为11月16日。临时股东大会所要投票的议案,既包括了罢免李臻等4位董事,也包含了改选董事,其中的候选人之一就是昔日的实控人周发展。虽然起诉行为系违规操作,但监事会这厢也确实将股东大会进行了取消处理,虽然公告中提及“待有权机关做出最终认定后,再行召开股东大会审议相关事项”,但却给幕后的资本争取到了增持的时间。

  同样据11月20日披露的公告,持股5%以上的股东西藏景源,通过深交所集中竞价交易系统增持公司股份830.4886万股,占总股本比例达2.0154%,权益变动时间为11月18日,如此一来,西藏景源的整体持股比例就从11.7125%上升到了13.7279%。

  据悉,西藏景源一直以来被市场解读为站在李臻背后的资本方,算上各方亲李臻的力量,合计话语权大约在25%左右。

  而另一边,股东易增辉、南方银谷、安华企管合计持有公司股份9049.1477万股,占公司总股本的21.96%,三方系一致行动关系。南方银谷系皖通科技的原控股股东,南方银谷的控制人周发展,系皖通科技原实控人。与此同时,尚有另一只神秘力量:股东王晟,该股东目前直接持股皖通科技825.34万股,占总股本的2%,拥有表决权3497.9392万股,占总股本的8.49%。

  材料显示,王晟1988年出生,英国剑桥大学金融硕士,曾任职于德意志银行,现任杭州智享好车信息技术有限公司董事,维多利亚航空股份有限公司董事,包头万科清源地产开发有限公司董事,北京曦之投资管理有限公司监事等。

违规取消临时股东大会,这公司董事长遭罚,隐藏的目的已达到?

  来源:公告

  王晟曾在回复函中透露过自己的态度,认为尽管西藏景源没有签署一致行动协议或公告一致行动人关系,但怀疑其和部分自然人股东存在一致行动人嫌疑,所以不希望其委派的人员担任董事进一步控制公司。王晟也公开对陈翔炜能否胜任此董事职位怀有疑问,因为陈翔炜此前并没有在上市公司任职经历。同时王晟还称,据原股东介绍陈翔炜为西藏景源的代理人,而西藏景源实控人为持有境外永久居留权人士。皖通科技核心业务板块包含军工、卫星和雷达等涉密敏感业务,持有境外永久居留权人士的委派代表担任此董事恐怕不妥。从上述态度来看,王晟对西藏景源这一资本方,并无好感。

  格局如此,难怪西藏景源仍不遗余力在增加自己的砝码,因为投票大戏早晚一战,掌握的话语权自然是越多越好。若按照不触发全面要约这根红线来盘算的话,资本尚有不少增持余地。

  皖通:否掉“王晟的自荐”未违反《公司法》

  王晟也曾想通过临时股东大,自荐进入董事会。然后在11月10日皖通科技召开了第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于不同意将股东王晟提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》,理由是不符合《公司章程》第八十二条“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单”的规定。

  《公司章程》第八十二条规定显示:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况……”

  不过,这一操作立刻引来了监管层的关注函。关注函显示,《公司法》第102条规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。但皖通科技《公司章程》第82条规定,却显示单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单。监管层要求皖通科技说明公司对上述条款的设置是否违反《公司法》的相关规定,是否损害股东合法权利。

  那么,在11月20日,皖通科技同样披露了最新的回复函,在其中公司认为《公司章程》并未限制公司股东行使临时提案权,《公司章程》第八十二条对董事、监事候选人提名方式的自治性规定,是结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和程序做出的具有操作性的规定,未违反《公司法》及其司法解释相关禁止性的规定,未损害股东合法权利。《公司章程》业经公司股东大会审议通过,在相关条款未修改和被依法认定无效前,对全体股东均具有约束力。

  律师方面,对公司说法附议。

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