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凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游 深交所:说明必要性

凯撒旅业9日晚公告称收到许可类重组问询函,针对拟换股吸收合并众信旅游,问询函要求,进一步说明换股吸收合并的必要性,本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取等的影响,以及对公司未来的整合协调措施。

凯撒旅业9日晚公告称收到许可类重组问询函,针对拟换股吸收合并众信旅游,问询函要求,进一步说明换股吸收合并的必要性,本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取等的影响,以及对公司未来的整合协调措施。

6月28日晚间,凯撒同盛发展股份有限公司(下称凯撒旅业)和众信旅游集团股份有限公司(下称众信旅游)分别发布公告称,凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游,吸收合并的定价基准日为2021年6月29日,每1股众信旅游股票约可以换得0.7716股凯撒旅业。

问询函要求,结合凯撒旅业、众信旅游的经营现状,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并的必要性,本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响,以及对公司未来的整合协调措施。

同时,本次换股吸收合并中,以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为凯撒旅业发行股份的价格,以定价基准日前20个交易日的股票交易均价再给予20%溢价作为众信旅游的换股价格。同时,对众信旅游异议股东现金选择权价格无溢价安排。

对此,问询函提到,结合市场可比交易案例,说明以定价基准日前20个交易日均价确定换股价的合理性,以及20%溢价的主要考虑。说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

此外,本次交易对收购请求权、现金选择权价格设置了调价机制,说明未对换股价格设置价格调整机制的原因及合理性。本次交易对收购请求权、现金选择权仅约定价格向下调整触发调价,说明未能提供双向价格调整机制的原因及合理性,是否符合《监管规则适用指引――上市类第1号》相关要求。说明相关定价、调价安排是否充分保护了中小股东的权益。

本次换股吸收合并完成后,众信旅游将终止上市并注销法人资格,凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

问询函称,说明众信旅游终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。众信旅游注销法人资格后,劳动合同变更对员工稳定性的影响;相关员工如需与凯撒旅业重新签订劳动合同,在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制等。

另外,本次交易尚需通过反垄断经营者集中审查,问询函要求说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间,是否存在不能如期办理的风险。

业绩方面,2019年,众信旅游和凯撒旅业的全年营业收入分别达到126.77亿元和60.36亿元;净利润分别为6861.17万元和1.26亿元。2020年度,凯撒旅业和众信旅游营业收入和净利润开始大幅走低,合计亏损超20亿元。众信旅游营业收入大幅下降至15.61亿元,全年亏损14.8亿元;凯撒旅业营收下降至16.15亿元,净亏损约6.98亿元。

2021年一季度,凯撒旅业与众信旅游均实现净亏损,营收均明显下滑。其中,凯撒旅业实现营收2.40亿元,同比降67.91%;归属于上市公司股东的净利润-9409.47万元,同比增46.52%。众信旅游实现营收8517.01万元,同比降92.54%;归属于上市公司股东的净利润-7463.69万元,同比降156.82%。

二级市场上,7月9日收盘,凯撒旅业上涨0.12%,每股报8.15元,目前总市值65.44亿元。众信旅游收涨0.57%,每股报5.27元,目前总市值47.76亿元。

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